近日，丰原药业刊登一则“关于签订互保协议的公告”称，经友好协商，丰原药业与蚌埠市第一污水处理厂日前签订贷款互保协议：互保额度为5000万元，互保期限为3年期，互保形式为连带责任担保。

 

    事实上，在丰原药业此次互保公告发布之前大约20天中，上市公司旨在寻求借贷资金的担保、互保公告事宜数不胜数。

 

    ――5月19日，浙江医药宣布与新昌国邦化学工业有限公司继续互保6，500万元，期限1年；

 

    ――5月24日，人福科技披露其2005年以来为子公司提供担保事宜的“概述”：该担保涉及旗下4家子公司，共8笔担保、总金额为6，400万元；

 

    ――5月25日，康恩贝公布为控股子公司继续提供担保。其中，为杭州康恩贝制药有限公司担保不超过6，000万元，为浙江康恩贝医药销售有限公司担保不超过7，000万元，为浙江康恩贝三江医药有限公司担保不超过600万元，为浙江佐力药业股份有限公司担保不超过4，000万元，担保总金额达17，600万元；

 

    ――5月26日，金花股份拟与长安信息进行对等担保，互保协议为：最大担保金额20，000万元，期限1年；

 

    ――5月27日，长安信息股东大会批准有关担保事项：长安信息续与海星科技互保，金额为6，000万元，期限1年；为控股子公司海南长安国际制药有限公司担保4，000万元，期限2年。担保总金额达10，000万元。另两项担保事项被否决；

 

    ――6月1日，同人华塑披露担保违规事项，同人华塑控股子公司华塑建材有限公司为成都青山药业有限公司提供担保1，520万元，2005年7月16日到期；成都青山药业有限公司为华塑建材有限公司提供承兑汇票2，000万元担保，2005年7月25日到期。上述担保事项未履行董事会审批程序，亦未曾及时进行信息披露；

 

    ――6月2日，华源制药董事会同意，华源制药与康恩贝续签互保协议，互保金额2，500万元，期限两年，即2005年5月11日至2007年5月10日止。

 

    在短短20日内竟有如此之多上市公司对内或对外担保、互保，显示担保已然成为资本市场内外常态化了的一种融资形式，凸显担保呈愈演愈烈的趋势。而现实状况表明，担保蕴藏的经营风险有的正在积聚，有的则已经暴露或将要暴露。

 

    外因：资本市场渠道不畅

 

    今年以来，一个不容争辨的事实摆在医药行业面前：2004年医药企业接踵而至上市的荣景不在、成为历史。可叹的是，从2005年1月至5月底，医药企业IPO上市被“剃了一个光头”，更悲哀的是，同期上市公司再融资亦是“凤毛麟角”。这种长达150天内既无企业上市、又鲜有上市公司再融资的情形，在医药行业十几年来可谓“闻所未闻”。

 

    而随着着眼于解决困扰国内资本市场持续稳定发展的突出矛盾――股权分置试点工作的进行，新股上市和再融资审核“戛然而止”，上市公司再融资顿时更变得遥遥无期了。

 

    于是，上市公司便把再融资的目光不得已转向了资本市场以外的金融机构间接融资。

 

    需要强调的是，多年来，上市公司再融资整体上呈现逐年递减的势头，相对之下，以资产抵押、股权质押、担保、互保等方式向银行借贷资金的个案及金额呈逐年攀升的趋势。其中，又以担保或互保方式之多最为惹眼。

 

    造成这种异常情形的主要原因在于，由于资本市场“先天不足、后天不良”，股票市场与宏观经济走势背驰而持续向下调整，导致资本市场既有的融资功能丧失，无法发挥应有的正常的直接融资功效。其他重要原因还有，控股股东非法占用上市公司资金、上市公司经营业绩与预测差距太大或者不佳、因资本市场财富效应消逝投资者退出市场、资本市场监管不力、投资者合法权益得不到有效保护等。

 

    以近期进行的改革股权分置试点工作为例，它是因应资本市场创办初期设计的少数社会公众股流通、多数国有股或法人股暂不流通的方案，在现时成为阻碍资本市场发展的主要障碍而推出的，目的在于化解资本市场主体及资本市场本身面临的各种深层次矛盾。在这种大背景下，新股上市和再融资审核不得不停顿，不得不让路。由此，必然使资本市场再融资渠道在一段时期内被“暂时性”堵死。

 

    很显然，资本市场多年来持续低迷，再融资功能逐渐退化或缺失，是上市公司担保、互保呈增多趋势的客观原因。

 

    内因：上市公司缺乏节制

 

    相信很多人乐于接受“发展是硬道理”这一基本的发展观，它反映了上市公司急于加快发展、及早做强做大的主流意识。可是，在现实经营活动中，上市公司在把握这一发展观时常常在愿望与现实之间，在“度”上犯错误，以至主动或者被动地承受着担保、互保的风险。

 

    例如，丰原药业在签订为期3年的5，000万元互保协议之前，曾出资16661.9万元收购由实际控制人安徽丰原集团有限公司（简称丰原集团）委托中联国际发展有限公司（简称中联国际）持有的RESISTOR TECHNOLOGY LIMITED（简称RT）100%股权及相关债务。其中，丰原药业用于股权收构款10918.53万元，实际上是丰原集团委托中联国际持有的华源制药孙公司江苏江山制药有限公司（简称江山制药）23.78%股权，余下5，743.37万元则用于收购相关债权。而丰原集团当初委托中联国际收购RT100%股权与债权时，实际付出的资金额为8400万元。这一“进”一“出”之间，丰原集团除收回投资本金，从丰原药业饱赚8261.9万元。且不说丰原药业持有23.78%股权的江山制药主营VC国际国内市场价格再度低迷，赢利前景堪虞，单是收购总价款16661.9万元，即占丰原药业股东权益28.33%，占货币资金128.89%，占借款现金97.15%。也就是说，收购RT股权及债权，令丰原药业现有资金资源消耗殆尽。

 

    此次采取互保方式寻求借贷，丰原药业明显意在纾缓因资金大量流入江山制药股权及RT债权而造成自身生产经营严重“失血”的困境。

 

    而互保行为背后反映，丰原集团旨在从控股子公司丰原药业套取资金，全然不顾丰原药业的发展现状及经营前景；而丰原药业大举收购江山制药股权及RT债权尽管“被动”，但显然“自视过高”：如果说江山制药或有较好的投资回报外，那么RT5743.37万元债务极可能是丰原药业新背的一大包袱，对丰原药业资产及财务状况危害不小。

 

    再如浙江医药。截至2004年12月31日，浙江医药累计对外担保金额达41，100万元，占其实际净资产总值63.33%，超过证监会规定借贷担保50%的“警戒线”达13%以上。

 

    风险：一家失火四邻遭殃

 

    一般情况下，担保是企业在生产经营过程中司空见惯的正常的融资活动。不过，一旦失控，其风险不可小视。最常见的是被担保对象因经营失误或无法达到经营预期，借贷到期或逾期无力偿还，于是担保方惹上“连坐之祸”，轻者负上连带责任一赔了之，重者落个打不完的官司并致使“老本”搭进去。

 

    此类案例在上市公司中屡见不鲜。当年的ST凯地（现为英特集团）即因为杭州市喜得宝集团及其子公司提供2428万元担保而承担代为还款的连带责任，险遭退市的厄运。

 

    最新的案例当属太极集团。

 

    6月1日，太极集团发布重大诉讼公告，因担保对象朝华集团向招商银行涪陵支行借款2，000万元来支付利息，该支行向重庆高级人民法院（简称重庆高院）提出起诉，其中，朝华集团为第一被告，太极集团为第二被告。

 

    据同一公告称，太极集团为维护自己的权益，已就与朝华集团、朝华集团控股子公司西昌电力、朝华集团控股股东四川立信投资有限责任公司（简称立信投资）之间所涉担保纠纷事宜，向重庆高院提出财产保全起诉。公告接着说，4月28日，重庆高院作出民事裁决书，查封、扣押、冻结朝华集团、西昌电力、立信投资三公司共计30372万元资产，涉及保全资产清单达17宗。

 

    原来，朝华集团早已资不抵债。截至5月25日，朝华集团公告涉及借款合同纠纷和工程合同纠纷案共15起，金额达8亿元，其净资产仅约6.7亿元。太极集团声称，太极集团及控股股东太极集团有限公司共同为朝华集团提供贷款担保金额高达30，372万元。

 

    而太极集团2004年度报告显示，截至2004年12月31日，太极集团累计各种担保金额达到53886.52万元，占实际净资产值的55.86%超过证监会划定的“警戒线”近6%。

 

    不难发现，银行对于应得的利息收入无法收回表示忧心忡忡，太极集团对于巨额担保可能产生的连带责任惴惴不安。太极集团运用法律手段保全资产意在“先下手为强”。

 

    不过，此举能否达到规避连带责任造成的担保风险，或在“两可”之间。（作者：广义）